Modelo de contrato de traspaso de negocio (Perú)
Actualizado el
Traspasar un negocio es vender una bodega, un restaurante o una peluquería en funcionamiento: los equipos, el mobiliario, la mercadería, el nombre comercial y, casi siempre, el derecho a seguir en el local. Ese último punto es el que más problemas da, porque el local no es del que traspasa: es alquilado, y ceder el contrato de arrendamiento exige el asentimiento escrito del arrendador (artículo 1681, inciso 9, del Código Civil).
Este modelo ordena el traspaso: qué se vende y a qué precio, quién responde por las deudas anteriores, cómo se cede el contrato de alquiler con la conformidad del propietario (artículo 1435) y el cambio de titular de la licencia de funcionamiento, que la ley permite cuando se transfiere el negocio en marcha manteniendo el giro y la zonificación.
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Vista previa del modelo
CONTRATO DE TRASPASO DE NEGOCIO
Conste por el presente documento el contrato de traspaso de negocio que celebran [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], identificado(a) con [DNI / RUC] N.º [____], con domicilio en [____], en adelante EL CEDENTE; y [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], identificado(a) con [DNI / RUC] N.º [____], con domicilio en [____], en adelante EL ADQUIRENTE; con intervención de [NOMBRE DEL PROPIETARIO DEL LOCAL], identificado(a) con DNI N.º [____], en adelante EL ARRENDADOR; en los términos siguientes:
PRIMERA: EL NEGOCIO
EL CEDENTE es titular del negocio de [GIRO] denominado «[NOMBRE COMERCIAL]», que funciona en el local ubicado en [DIRECCIÓN], con licencia de funcionamiento N.º [____] otorgada por la Municipalidad de [____], y que ocupa en virtud del contrato de arrendamiento celebrado con EL ARRENDADOR el [FECHA], vigente hasta el [FECHA].
SEGUNDA: OBJETO DEL TRASPASO
EL CEDENTE transfiere a EL ADQUIRENTE el negocio en marcha, que comprende: a) los equipos, muebles y enseres detallados en el Anexo 1; b) la mercadería según inventario valorizado a la fecha de entrega (Anexo 2); c) el nombre comercial, los números de teléfono y las cuentas en redes sociales del negocio; y d) la posición contractual de EL CEDENTE en el contrato de arrendamiento del local, conforme a la cláusula cuarta.
TERCERA: PRECIO
El precio del traspaso es de [MONEDA] [MONTO], que incluye [el derecho de llave y los bienes del Anexo 1]; la mercadería se paga aparte según inventario. EL ADQUIRENTE paga: [MONTO] a la firma, mediante [transferencia N.º ____]; y [MONTO] el [FECHA], a la entrega del local. [Se retiene la suma de ____ hasta el ____ para cubrir deudas anteriores que aparezcan.]
Cuándo usar este modelo
- Vendes tu negocio con el local alquilado y el nuevo dueño seguirá en él.
- Compras un negocio en marcha y quieres que el dueño del local reconozca al nuevo inquilino.
- Quieres dejar por escrito el pago del «derecho de llave» y qué incluye.
Qué incluye
- El negocio
- Objeto del traspaso
- Precio
- Cesión del contrato de arrendamiento
- Licencia de funcionamiento
- Deudas y trabajadores
- Entrega y no competencia
- Declaraciones y solución de controversias
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Formalidad: ¿dónde y cómo se firma?
Basta un documento privado, mejor con firmas legalizadas para darle fecha cierta. La licencia de funcionamiento puede transferirse cuando se transfiere el negocio en marcha, siempre que se mantengan los giros y la zonificación, con la sola presentación a la municipalidad de copia simple del contrato de transferencia (artículo 13 del TUO de la Ley 28976, DS 163-2020-PCM). Si el traspaso incluye un inmueble propio, la transferencia de ese inmueble va en una compraventa aparte, por escritura pública, para inscribirse en Sunarp.
Texto del modelo
Este es el texto completo del documento que descargas, con una nota breve antes de cada cláusula para saber qué resuelve. Los campos entre corchetes son los datos que completas; el Word los trae resaltados.
Encabezado: las partes
Identifica al cedente (dueño del negocio) y al adquirente, con DNI o RUC y domicilio.
Conste por el presente documento el contrato de traspaso de negocio que celebran [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], identificado(a) con [DNI / RUC] N.º [____], con domicilio en [____], en adelante EL CEDENTE; y [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], identificado(a) con [DNI / RUC] N.º [____], con domicilio en [____], en adelante EL ADQUIRENTE; con intervención de [NOMBRE DEL PROPIETARIO DEL LOCAL], identificado(a) con DNI N.º [____], en adelante EL ARRENDADOR; en los términos siguientes:
Cláusula primera: el negocio
Describe el negocio: giro, nombre comercial, local donde funciona, licencia y contrato de alquiler vigente.
EL CEDENTE es titular del negocio de [GIRO] denominado «[NOMBRE COMERCIAL]», que funciona en el local ubicado en [DIRECCIÓN], con licencia de funcionamiento N.º [____] otorgada por la Municipalidad de [____], y que ocupa en virtud del contrato de arrendamiento celebrado con EL ARRENDADOR el [FECHA], vigente hasta el [FECHA].
Cláusula segunda: objeto del traspaso
Detalla lo que se transfiere: equipos y muebles del anexo, mercadería según inventario, nombre comercial, clientela y cuentas.
EL CEDENTE transfiere a EL ADQUIRENTE el negocio en marcha, que comprende: a) los equipos, muebles y enseres detallados en el Anexo 1; b) la mercadería según inventario valorizado a la fecha de entrega (Anexo 2); c) el nombre comercial, los números de teléfono y las cuentas en redes sociales del negocio; y d) la posición contractual de EL CEDENTE en el contrato de arrendamiento del local, conforme a la cláusula cuarta.
Cláusula tercera: precio
Fija el precio del traspaso, qué incluye, cómo se paga y que la mercadería se paga aparte según inventario.
El precio del traspaso es de [MONEDA] [MONTO], que incluye [el derecho de llave y los bienes del Anexo 1]; la mercadería se paga aparte según inventario. EL ADQUIRENTE paga: [MONTO] a la firma, mediante [transferencia N.º ____]; y [MONTO] el [FECHA], a la entrega del local. [Se retiene la suma de ____ hasta el ____ para cubrir deudas anteriores que aparezcan.]
Cláusula cuarta: cesión del contrato de arrendamiento
Cede al adquirente la posición del cedente en el contrato de alquiler del local, con el asentimiento del arrendador.
EL CEDENTE cede a EL ADQUIRENTE su posición contractual en el contrato de arrendamiento del local, por el plazo que le resta y en las mismas condiciones [/ con las siguientes modificaciones: ____].
EL ARRENDADOR, que interviene en este documento, presta su asentimiento escrito a la cesión, conforme a los artículos 1435 y 1681, inciso 9, del Código Civil, [y declara que EL CEDENTE no adeuda rentas hasta el mes de ____]. La garantía entregada por EL CEDENTE [se devuelve a este y EL ADQUIRENTE entrega una nueva / se mantiene a favor de EL ADQUIRENTE, que la reembolsa a EL CEDENTE].
Cláusula quinta: licencia de funcionamiento
El cedente autoriza transferir la licencia de funcionamiento, que el adquirente tramita en la municipalidad.
EL CEDENTE autoriza la transferencia de la licencia de funcionamiento a favor de EL ADQUIRENTE, quien la tramitará ante la municipalidad presentando copia simple de este contrato, manteniendo el giro autorizado, conforme al artículo 13 del TUO de la Ley 28976, Ley Marco de Licencia de Funcionamiento.
Cláusula sexta: deudas y trabajadores
Las deudas y obligaciones laborales anteriores a la entrega son del cedente; las posteriores, del adquirente.
Las deudas con proveedores, arrendador, empresas de servicios, municipalidad y SUNAT generadas hasta la fecha de entrega son de cargo exclusivo de EL CEDENTE, así como las obligaciones laborales con sus trabajadores hasta esa fecha. [EL ADQUIRENTE contratará a ____ desde ____ / EL CEDENTE liquidará a su personal antes de la entrega.]
Cláusula séptima: entrega y no competencia
Fija la fecha de entrega con acta e inventario y la obligación del cedente de no competir en un radio y plazo.
El local y los bienes se entregan el [FECHA] con acta de entrega e inventario. EL CEDENTE se obliga a no abrir un negocio del mismo giro en un radio de [__] metros durante [__] meses.
Cláusula octava: declaraciones y solución de controversias
El cedente declara que los bienes son suyos y están libres de cargas; indica cómo se resuelven las controversias.
EL CEDENTE declara que los bienes son de su propiedad y están libres de embargos y garantías. Las partes se someten a los jueces de [____] [/ a conciliación previa en un centro autorizado].
Lugar, fecha y firmas
Lugar y fecha de la firma; firman el cedente, el adquirente y el arrendador del local en señal de asentimiento.
Firmado en [__] ejemplares en [CIUDAD], el [DÍA] de [MES] de 20[__].
_______________________________
EL CEDENTE
DNI/RUC N.º [____]
_______________________________
EL ADQUIRENTE
DNI/RUC N.º [____]
_______________________________
EL ARRENDADOR (en señal de asentimiento)
DNI/RUC N.º [____]
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Para entender cada cláusula antes de firmar: ¿Qué es el traspaso de un negocio y qué revisar?
Preguntas frecuentes
- ¿Necesito permiso del dueño del local para traspasar?
- Sí, para que el nuevo dueño del negocio se quede con el alquiler: el inquilino no puede ceder el contrato ni subarrendar sin asentimiento escrito del arrendador (artículo 1681, inciso 9, del Código Civil). Por eso el modelo trae la intervención del arrendador.
- ¿La licencia de funcionamiento pasa al comprador?
- Sí, si se transfiere el negocio en marcha y se mantienen el giro y la zonificación: el cambio de titular se hace presentando a la municipalidad copia simple del contrato (artículo 13 del TUO de la Ley 28976).
- ¿Quién paga las deudas del negocio anterior?
- Lo que diga el contrato. Lo usual es que el que traspasa responda por todo lo anterior a la entrega (proveedores, alquiler, servicios, tributos, trabajadores) y que se retenga parte del precio hasta verificarlo.
Fuentes
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Para entenderlo mejor
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